Сравнительный анализ зарубежного законодательства о реорганизации юридических лиц

Аннотация

которые после распада Союза ССР (где, как известно, For the time being stock market of the Republic of Uz- господствовала плановая экономика) вынуждены были bekistan as well as the corporate sector are on the stage обратиться к зарубежному праву для позитивного про- ведения новых правовых реформ, основанных на на- of their formation. Though substantial legal and institu- чалах рыночной экономики. tional work has been done the level of corporate govern- Так, разработка отечественного законодательства ance development and stock market mechanisms doesn't об акционерных обществах1, отдельных смежных ин- allow to claim it's adequate to modern market economy ститутах (например, рынка ценных бумаг)2 определя- requirements and standards. лась ориентацией на имплементацию отдельных норм Undoubtedly such situation can lead to potential threat аналогичных правовых актов развитых зарубежных of financial fraudulent appearance. Inadequate national стран, в частности США, Англии, Германии, которые legislation, absence of transparent corporate and property имеют длительную историю, четко налаженные право- regime, inefficiency of current corporate governance вые инструменты и способы правоприменения. Поэто- mechanisms, insufficient legal defense of property rights му основы законов о хозяйственных обществах (в ча- and imperfection of mechanisms of international coopera- стности, акционерных обществах, обществах с ограни- tion make corporate sector of Uzbekistan vulnerable to ченной ответственностью) в виде основных принципов such negative aspects as money laundering, international их создания, ведения деятельности, управления иму- financial fraudulent, tax payment evasion, etc. ществом были частично заимствованы из законода- To elaborate mechanisms of elimination of usage of тельства именно этих государств. corporate schemes as a tool of money laundering and Но, разумеется, любое государство при реформи- international financial fraudulent the given article is to in- ровании своего законодательства вкупе с изучением vestigate such items as perfection of national stock market зарубежного опыта не должно идти по пути их механи- legislation and corporate governance system moderniza- ческого заимствования. Законодатель любого государ- tion, introduction of international standards of corporate ства при проведении правовых реформ в какой - либо сфере всегда обязан учитывать местные особенности disclosure, optimization of legal basics of OTC market. и традиции своего населения, которые тоже, как из- вестно, являются основными факторами развития го- сударства и общества. И только с учетом их творчески имплементировать зарубежный опыт. Это касается и института реорганизации юридиче- ских лиц. В контексте правового регулирования дея- тельности юридических лиц в отечественной право- применительной практике, в частности преобразова- ния государственных предприятий в частные субъек- ты3, именно вопросы регулирования данного института 1 Гулямов С.С. Правовые проблемы корпоративного управле- ния: теория и практика. Ташкент, 2004. С.77 – 78. 2 Валеев Д. Механизм функционирования рынка ценных бу- маг // Фалсафа ва хукук. 2006. №3. С.90 – 92; Назаров Ю. Правовое регулирование выпуска ценных бумаг // ТДЮИ Ах- боротномаси. 2006. №3. С. 37 – 40. 3 Алеуова Г. Правовые вопросы преобразования отношений 43 2007 №1 ♦ ЎЗБЕКИСТОН ҚОНУНЧИЛИГИ ТАҲЛИЛИ ♦ UZBEK LAW REVIEW ♦ ОБЗОР ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА УЗБЕКИСТАНА КОРПОРАТИВ ҲУҚУҚ ♦ CORPORATE LAW ♦ КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО являются наиболее востребованными на практике. проект договора о слиянии путем присоединения дол- Здесь мы вкратце, попытаемся описать и раскрыть жен содержать следующие сведения: ключевые моменты, присущие процедуре реорганиза- – юридическое наименование фирмы и место рас- ции в зарубежном праве (в частности в правопримени- положения субъектов права, участвующих в слиянии. тельной практике стран Европы), и провести сопоста- Кроме того, толкование норм директив приводит к вительный анализ с нормами отечественного законо- мнению о том, что проект договора должен содержать дательства, регулирующего данную сферу. правовое положение и других признаков коммерческих Рассмотрение содержания института реорганиза- организаций при реорганизации (например, правовое ции юридических лиц в зарубежных странах позволяет положение товарного знака); прийти к выводу о том, что вся процедура реорганиза- – соглашение о передаче имущества между каж- ции подразделяется на несколько этапов, включая: дым продающим (передающим) свое право субъектом – процедуру подготовки решения о реорганизации; в обмен на предоставление долей или членства в при- – процедуру принятия решения о реорганизации; обретающем субъекте права; – вступление в силу решения о реорганизации; – прямое соотношение долей при обмене и сумма – процедуру государственной регистрации1. доплаты наличными средствами; Данная последовательность касается реорганиза- – правовые особенности передачи долей приобре- ции именно коммерческих организации, а процедура тающе